1940年10月，日军占领沿江，沿运河线重要县城和集镇。，国民党军借机兵分几路人马，妄想形成对苏北新四军、八路军部队合围之势，八十九军军部率三十三师九十七、九十八旅总部特务营及江苏省第二、三、六、七保安旅驻防曹甸及附近地区。新四军华中总指挥部根据中央指示部署，于11月29日分三路向苏鲁战区副司令长官韩德勤部队发起进攻，其中，八路军第一支队一由益林出发，攻克蒋营后直插曹甸，二经益林，车桥以西径向曹甸，新四军第五支队协同攻克曹甸、安丰等地。在新四军八路军相继扫清了外围据点后，即完成对平桥、曹甸据点的包围。

　　12月13日，新四军第一、二纵队及八路军五纵队第一支队向曹甸发起总攻。15日，我军陆续突破其前沿阵地及东、南、北三道圩子。在获悉驻泰州鲁苏皖地区游击总指挥部副总指挥李长江投降日军之消息后，副总指挥陈毅决定，于12月20日暂撤曹甸之围，回师南下，消灭李长江部，以解后顾之忧，是役韩德勤部被歼灭8000余人，新四军、八路军亦伤亡2000人。